第一節(jié)董事

第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

第九十六條董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第九十七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十八條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在兩年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零三條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)董事會

第一百零五條公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零六條董事會由九名董事組成，設董事長一人。

第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項及獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會設立審計委員會，戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

第一百零八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百一十條董事會可在下述權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司的對外投資與項目投資、收購與出售資產(chǎn)、貸款與資產(chǎn)抵押、對外擔保、對外捐贈事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項。在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，股東大會授權(quán)董事會的審批權(quán)限為：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。其中，一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項，應當由董事會作出決議，提請股東大會以特別決議審議通過；

（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之五十，且絕對金額低于10億元人民幣；

（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十，且絕對金額低于1億元人民幣；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十，且絕對金額低于10億元人民幣；

（五）交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十，且絕對金額低于1億元人民幣。

上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

交易標的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。

上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

上述交易屬于公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十三條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本款的規(guī)定。

上述交易屬于提供財務資助和委托理財?shù)仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。公司發(fā)生提供擔保事項時，應當由董事會審議通過。公司發(fā)生本章程第四十二條規(guī)定的提供擔保事項時，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的與交易標的相關(guān)的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述第（二）項的規(guī)定。已按照上述第（二）項的規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

（六）董事會決定公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限為：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上低于3000萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上低于3000萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值千分之五以上低于百分之五的關(guān)聯(lián)交易。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)同一關(guān)聯(lián)交易分次進行的，以其在此期間交易的累計數(shù)量計算。公司進行證券投資，應經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應當將該交易提交股東大會審議。

公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處置等交易事項，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權(quán)限不得超過公司董事會的權(quán)限。上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者規(guī)定的，從其規(guī)定。

董事會行使上述職權(quán)時，應建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

第一百一十一條董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事長可在下述權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司的對外投資與項目投資、收購與出售資產(chǎn)、貸款與資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、對外捐贈等事項。

1、交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。其中，一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項，應當由董事會作出決議，提請股東大會以特別決議審議通過；

2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之二十，且絕對金額低于4億元人民幣；

3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十，且絕對金額低于5000萬元人民幣；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十，且絕對金額低于4億元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十，且絕對金額低于5000萬元人民幣。

上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

交易標的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。

上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

上述交易屬于公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十三條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本款的規(guī)定。

上述交易屬于提供財務資助和委托理財?shù)仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。公司發(fā)生提供擔保事項時，應當由董事會審議通過。公司發(fā)生本章程第四十二條規(guī)定的提供擔保事項時，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的與交易標的相關(guān)的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述第（二）項的規(guī)定。已按照上述第（二）項的規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權(quán)限由公司董事長批準。上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者規(guī)定的，從其規(guī)定。

（四）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百一十三條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵寄、電子郵件或者傳真；通知時限為：至少于會議召開三日以前通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第一百一十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十條董事會決議表決方式為記名投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。 

在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人、提議人同意，董事會可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等通訊方式召開并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與通訊方式同時進行的方式召開。

第一百二十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百二十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。